信贷资产收益权转让协议(2021年)

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信贷资产收益权转让协议(2021年)

8次浏览 0次下载共1页发布日期：2021-05-10

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<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.1//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml11/DTD/xhtml11.dtd"><html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"><head><meta http-equiv="Content-Type" content="application/xhtml+xml; charset=utf-8" /><title></title><style type="text/css">body{ font-family:'Times New Roman'; font-size:1em; } ul, ol{ margin-top: 0; margin-bottom: 0; } ins{color:#2E97D3;} del{color:#FF0000;} .Normal{page-break-inside:auto;page-break-after:auto;page-break-before:auto;margin-top:0.0pt;margin-bottom:0.0pt;margin-left:0.0pt;text-indent:0.0pt;border-top-style: none;border-left-style: none;border-right-style: none;border-bottom-style: none;font-size:12.0pt;font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Default-Paragraph-Font{font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Normal-Table{} .Table-Grid{} .Table-Normal{} </style></head><body style="pagewidth:595.3pt;pageheight:841.9pt;"><div class="Section0"><div style="min-height:72pt" /> 发文名称 : 银行业信贷资产登记流转中心关于发布《主协议》(2021年5月修订版)及新一版标准合同文本的通知    <a id="_GoBack" />   信贷资产收益权转让协议   银行业信贷资产登记流转中心关于发布《主协议》（2021年5月修订版）及新一版标准合同文本的通知 （银登字〔2021〕16号） 各信贷资产登记流转业务参与主体： 　　为配合新一代信贷资产登记流转业务系统的开发建设和相关业务规则的修订，在市场机构、行业专家的共同参与下，《信贷资产登记流转业务主协议》（2021年5月修订版）和新一版标准合同文本修订完成。现将有关事项通知如下； 　　一、文本构成与2018年版保持一致 　　修订后的文本与2018年版在架构方面保持一致，包括一个《主协议》、三个标准转让合同和五个参考文本（附件1-9），分别是： 　　（一）《信贷资产登记流转业务主协议》（2021年5月修订版）； 　　（二）内嵌于系统的标准合同文本，包括：《信贷资产债权转让协议》《信贷资产收益权转让协议》《信贷资产信托受益权转让协议》； 　　（三）推荐使用的参考文本，包括：适用于信贷资产债权转让的《资产服务合同》、适用于信贷资产收益权转让的《资产服务合同》、信托文件之《定义表》、《信托合同》、适用于信贷资产信托受益权转让的《资产服务合同》。 　　二、《主协议》（2021年5月修订版）的发布、公证与生效《主协议》（2021年5月修订版）于2021年5月10日通过银登中心官网正式发布，并于当日由公证处对其PDF格式文件进行证据保全公证，所有签署者均应以上述经公证的PDF格式文件为准。 　　（一）根据《主协议》约定，自网上发布之日起30日（即截至 2021年6月9日）内，如原签署者没有以书面形式明确表示不接受修改后的《主协议》，则无须重新签署，自发布通知期届满之日（即2021年6月9日）起，修改后的《主协议》对其发生法律效力，修改前的《主协议》自动终止。 　　（二）如原签署者在《主协议》发布期间（即自2021年5月10日至2021年6月9日）通过银登中心新一代信贷资产登记流转业务系统开展业务的，则视为自愿接受修改后《主协议》的约束。自原签署者在银登中心新一代信贷资产登记流转业务系统开展业务之日起，新一版《主协议》对其发生法律效力，修改前的《主协议》自动终止。 　　（三）如原签署者在《主协议》发布期间（即自2021年5月10日至2021年6月9日）以书面方式向银登中心明确表示不接受修改后的《主协议》，则银登中心不再为该签署者办理新的信贷资产登记流转业务。 银行业信贷资产登记流转中心 　　2021年5月10日     合同编号：【】 【出让方全称】（作为出让方）与【受让方全称】（作为受让方） 　　信贷资产收益权转让协议 　　中国【】 　　【】年【】月   目　录 　　1定义与释义 　　2流转标的 　　3交易与结算 　　4流转标的的管理和服务 　　5先决条件 　　6陈述和保证 　　7交易费用 　　8不合格流转标的的赎回 　　9违约责任 　　10保密条款 　　11不可抗力 　　12通知 　　13法律适用与争议解决 　　14协议生效与终止 　　15协议文本     16其他约定 信贷资产收益权转让协议 　　《信贷资产收益权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方在中国【】市签署： 　　出让方：【出让方（法人/产品）名称】出让方资产账户号：【】 　　法定代表人/负责人：【】 　　受让方：【受让方（法人/产品）名称】受让方资产账户号：【】 　　法定代表人/负责人：【】 　　【注:关于出让方、受让方名称的填写规则，建议如下： 　　（1）出让方或受让方为法人机构或分支机构的，填写：法人机构或分支机构之《营业执照》所载明的全称； 　　（2）出让方或受让方为银行理财计划、信托计划、资管计划等产品的，填写：机构全称（代表产品全称）；如：xx信托有限责任公司（代表xx信托计划）】 　　以上主体单称“一方”，合称“双方”。 　　声明： 　　双方一致同意并确认如下： 　　1.本协议、《信贷资产登记流转业务主协议》（以下简称“《主协议》”）以及成交确认书共同构成本协议项下流转标的之转让交易的必要交易文件，对出让方、受让方双方均具有法律约束力。本协议为内嵌于银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）业务系统的电子合同，由出让方和受让方在数字证书支持下，在银登中心业务系统中通过双方点击确认的方式达成和生效。 　　2.银登中心业务系统根据出让方、受让方等相关方提交至银登中心的相关信息、资料，为本协议的相关内容提供相应的信息、数据等支持性便利，出让方和受让方对该等信息、数据的真实性、准确性、及时性、完整性和合法性，以及本协议的全部内容（包括相应的修改、补充）自行独立承担责任。 　　鉴于： 　　1.出让方和受让方均已签署完毕由银登中心作为登记机构和流转平台机构最新发布并有效适用的《主协议》，并愿意接受《主协议》各项条款约束，承认银登中心信贷资产登记流转业务电子化运作机制及其法律效力。 　　2.出让方同意根据《主协议》以及本协议约定的条款和条件，将所持有的相应债权资产（及其附属担保权益（如有））的收益权作为流转标的转让给受让方，受让方同意根据《主协议》以及本协议约定的条款和条件，受让该等流转标的。 　　3.出让方与受让方已完成如下第【】种操作： 　　（1）采取通过银登中心业务系统磋商成交的报价方式确认了本协议项下的流转标的的转让价款、交易规模等； 　　（2）采取通过银登中心业务系统快速成交的报价方式确认了本协议项下的流转标的的转让价款、交易规模等。 　　双方经平等友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等中国法律的规定，就作为流转标的的相应信贷资产收益权转让事宜达成本协议，以兹信守。 　　1定义与释义 　　在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或简称以及所述的解释规则与《主协议》中所定义的词语或简称以及所列示的解释规则具有相同的含义。 　　1.1流转标的：系指出让方根据本协议的约定转让给受让方的、《底层资 　　产清单》所列明的底层资产所产生的全部收益的权利；该全部收益的范围为自初始起算日（含该日）起出让方因持有底层资产而获得的包括但不限于本金、利息、手续费（如有）、违约金、滞纳金、处置底层资产所取得的任何款项等（但扣除按照本协议约定应由底层资产承担的相关税费、执行费用）。 　　1.2底层资产：系指截至初始起算日（含该日）的、《底层资产清单》所列示的债权资产、附属担保权益以及由此转化的其它相关权益或财产的统称。 　　1.3债权资产：系指出让方对《底层资产清单》所列示的债务人依法享有的债权，主要包括【】等债权性资产。 　　【注：请根据底层资产的实际情况填写和补充，如贷款、贸易融资垫款债权等。】 　　1.4债权合同：系指《底层资产清单》列明的、由出让方与债务人签订的、关于出让方向债务人发放贷款、形成并取得其他债权资产的相关文件及其所有变更或补充，包括但不限于《借款合同》。 　　1.5债务人：就各笔债权资产而言，系指根据各债权合同负有偿还义务的债务人（包括但不限于借款人）及/或其承继人。 　　1.6贷款：系指出让方对《底层资产清单》所列示的《借款合同》项下借款人依法享有的贷款，每笔贷款的具体信息详见《底层资产清单》。 　　1.7附属担保权益：就每笔底层资产而言，系指与债权资产有关的、为担保债权资产的偿还而设定的任何担保或其他权益，在本协议中，底层资产项下附属担保权益的状况详见《底层资产清单》。 　　1.8《底层资产清单》：就出让方转让给受让方的流转标的而言，系指由出让方登记于银登中心业务系统的、截至对应的初始起算日的、有关每笔流转标的所对应的底层资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容为受让方所接受，该一览表可为计算机文档）。《底层资产清单》载明的具体信息详见银登中心业务系统中资产代码【】登记的信息。 　　1.9合格标准：就流转标的对应每一笔底层资产而言，系指在初始起算日和结算日： 　　（1）债务人、担保人（如有）均为依照中国法律在中国成立并合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人； 　　（2）债权合同、担保合同（如有）均适用中国法律，在中国法律项下均合法有效； 　　（3）各笔债权资产所对应的保证（如有）、抵押权（如有）、质权（如有）等附属担保权益均合法有效； 　　（4）各笔债权资产均为出让方作为债权人合法所有的债权资产； 　　（5）每笔底层资产均可进行合法有效的转让，且不需要获得债务人、担保人（如有）或任何其他主体的同意（或已经取得必要的同意或授权）； 　　（6）债权资产的质量为出让方制定的信贷资产五级分类中的【】类； 　　（7）债务人和担保人（如有）均不属于国家机关； 　　（8）底层资产均不包含国防军工等涉及国家安全和敏感信息； 　　（9）底层资产均不属于经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产； 　　（10）其他合格标准：________________。 　　1.10不合格流转标的：系指发生以下任一情形的流转标的： 　　（1）在初始起算日或结算日不符合出让方在《主协议》和本协议中作出的陈述和保证的相应流转标的； 　　（2）在初始起算日或结算日底层资产不符合本协议约定的合格标准的相应流转标的； 　　（3）其他：________________。 　　1.11回收款：就流转标的而言，系指从底层资产所产生的各项回收款，包括但不限于： 　　（1）债务人归还的资产本金、利息（包括罚息、复利）、手续费及其他款项； 　　（2）保证人（如有）履行保证责任而支付的金额； 　　（3）因债权资产项下抵押权（如有）、质权（如有）实现所产生的款项； 　　（4）债权资产项下的抵押物、质押物所附有的保险权益（如有）实现后产生的应归属于抵押权人、质权人的款项（如有）； 　　（5）管理、处置以物抵贷资产（如有）产生的任何回收款项； 　　（6）在债务人对其债权资产的应付款项行使抵销权后，出让方就被抵销的债务所支付的相应款项； 　　（7）其他：________________。 　　1.12流转标的基础文件：就每一笔流转标的而言，系指在结算日前由出让方或其代理人，或在结算日后由资产服务机构或其代理人，持有或维 　　护的、为支持或担保该等流转标的项下贷款等债权资产偿付的或与该等流转标的有关的、以实物形式或电子形式存在的必要的文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于《借款合同》等债权合同、 　　《保证合同》、物权担保合同有关的借据、还款凭证、物权担保凭证、其他与流转标的有关的文件、台账、记录、凭证、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。 　　1.13赎回：系指在本协议有效期内，出让方根据本协议的约定向受让方回购不合格流转标的。 　　1.14赎回价格：系指出让方根据本协议的约定赎回不合格流转标的的价格， 　　具体为双方协商一致的如下价格： ________________。 　　1.15赎回起算日：系指出让方根据本协议第8条的约定计算赎回价格的基准时点，具体以如下第【】项约定为准： 　　（1）受让方向出让方发出赎回不合格流转标的的书面通知后的第一个回收款转付日前的第【】个工作日； 　　（2）________________。 　　【注：如赎回起算日选择第（2）项，此处请填入由出让方与受让方协商一致的赎回起算日。】 　　1.16未偿本金余额：就某一日期相对于每一笔债权资产而言，系指A-B：A指其初始起算日本金余额；B指自初始起算日起至该日之前，有关该笔债权资产的所有已经偿还的本金。 　　1.17初始起算日：系指【】年【】月【】日零点（00:00）。 　　1.18计算日：系指【】，其中，第一个计算日应为【】年【】月【】日。 　　1.19过渡期：系指自初始起算日（含该日）起至结算日（不含该日）止的期间。 　　1.20交易文件：系指《信贷资产登记流转业务主协议》、《信贷资产收益权转让协议》、成交确认书、《资产服务合同》以及其他关于信贷资产登记流转业务事宜而达成的所有合同、协议等法律文件的统称。 　　1.21本协议/《信贷资产收益权转让协议》：系指出让方与受让方签署的《信贷资产收益权转让协议》（合同编号为【】）及对该协议的任何修改或补充。 　　1.22《资产服务合同》：系指由相关方与资产服务机构签署的《资产服务合同》（合同编号为【】）及对该合同的任何修改或补充。 　　1.23违约债权资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的贷款等债权资产： 　　（1）该债权资产的任何部分，在《借款合同》等债权合同中约定的本息支付日后，超过【】天（不含【】天）仍未偿还； 　　（2）资产服务机构根据贷款服务手册（如有）或其内部标准程序认定为损失类的债权资产； 　　（3）予以重组或展期的违约债权资产。 　　债权资产在被认定为违约债权资产后，即使债务人、保证人又正常还款或结清该笔债权资产，或通过行使抵押权、质权回收贷款，该笔违约债权资产仍不能恢复为正常类债权资产。 　　【注：“违约债权资产”的定义仅适用于“在初始起算日和结算日底层资产为正常类资产的情形”，对于不良资产收益权不适用该定义。】 　　1.24执行费用：系指出让方或资产服务机构（如有）对债务人以及其他第三方（包括但不限于担保人（如有））提起诉讼或仲裁以及申请强制执行债权资产或通过诉讼、仲裁以外的其他方式处置债权资产时合理发生的所有成本、费用和税收（但资产服务机构须提供合理证据）。执行费用由出让方或资产服务机构（如有）先行垫付，一旦出让方或资产服务机构（如有）通过执行全部或部分收回了任何一笔债权资产，则出让方或资产服务机构（如有）有权从上述债权资产的回收金额中扣除其以往已经为全部债权资产垫付的所有执行费用。 　　1.25回收款转付日：系指资产服务机构将收到的回收款划付至受让方指定账户之日，具体以如下第【】项约定为准： 　　（1）回收款转付日系指资产服务机构收到每笔回收款后的第【】个工作日。 　　（2）回收款转付日按照如下规则确定： ________________。 　　【注：如回收款转付日选择本第1.25款第（2）项，请填入由出让方与受让方协商一致的回收款转付日。】 　　1.26回收款转付期间：回收款转付期间按如下规则确定： 　　（1）如回收款转付日适用第1.25款第（1）项约定时，资产服务机构应按照本协议和《资产服务合同》的约定及时转付收到的每笔回收款。 　　（2）如回收款转付日适用第1.25款第（2）项约定时，回收款转付期间系指： ________________。 　　【注：如回收款转付日选择第1.25款第（2）项，请填入由出让方与受让方协商一致的回收款转付期间。】 　　1.27收款期间：系指自一个计算日（不含该日）起至下一个计算日（含该日）止之间的期间。其中，第一个收款期间应自【】（含该日）起至【】年【】月【】日（含该日）结束。 　　1.28其他定义：________________。 　　【注：双方可根据项目具体交易安排对其他定义进行约定。】 　　2流转标的 　　双方一致同意并确认，本协议项下的流转标的为出让方合法持有的、《底层资产清单》所列示的相应信贷资产收益权（以下简称“流转标的”）。关于本协议项下流转标的所对应底层资产之具体信息，以《底层资产清单》所载明的信息为准。 　　出让方保证并承诺：其是流转标的唯一的合法所有人，出让方真实、合法、完全的享有流转标的所有权、处分权及其项下的权益、利益、收益和权利， 　　且出让方未曾将流转标的出售、赠与、转让、信托、转移给任何其他主体或在流转标的上设定任何质权或其他权利负担、权利限制，未与任何第三人产生争议，也不存在来自任何第三人基于任何理由的抗辩。流转标的的规模等具体信息真实、准确、完整。 　　3交易与结算 　　3.1流转标的的转让 　　3.1.1出让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让本协议约定的流转标的，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让前述流转标的，并根据本协议的约定向出让方支付流转标的转让对价。 　　3.1.2受让方已理解并知悉流转标的所对应的债权资产、附属担保权益及相应债务人、担保人（如有）、底层资产相关风险等相关事宜。 　　3.1.3以受让方根据本协议的约定向出让方支付完毕全部转让对价为前提，在结算日，出让方将自成交确认书载明的初始起算日（含该日）起将流转标的及其如下全部的权利、权益、利益和收益均转让给受让方： 　　（1）流转标的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权、请求权和相关权益； 　　（2）流转标的所产生的到期或将到期的全部回收款； 　　（3）流转标的在被出售或者被以其他方式处置所产生的回收款； 　　（4）请求、起诉、收回、接受与流转标的相关的全部应偿付款项的权利； 　　（5）债务人、担保人（如有）、出让方依法解散、清算后，因流转标的所获得的全部款项； 　　（6）来自与流转标的相关的利益以及强制执行流转标的的全部 　　权利和法律救济； 　　（7）其他：________________。 　　3.1.4双方一致同意并确认，在受让方根据本协议第3.2.2款约定将流转标的的全部转让对价支付给出让方且双方根据本协议第3.2款约定在银登中心完成流转标的转让结算时，流转标的在本协议第 　　3.1款项下的转让构成出让方对流转标的的全部权利的绝对放弃。自结算日的结算时点（以结算单载明的结算时点为准）起，流转标的的全部权利已经根据本协议及应适用的中国法律转让给受让方，受让方有权享有并行使本协议第3.1.3款所列示的流转标的自初始起算日（含该日）起有关的全部权利，并承担该流转标的自初始起算日（含该日）起有关的全部风险，受让方不得要求出让方承担流转标的自结算时点之后的相关信用风险与责任。 　　3.2结算 　　3.2.1结算方式 　　3.2.1.1双方一致同意并确认，本协议项下的交易将采取《主协议》约定的如下第【】种结算方式： 　　（1）DAP结算方式； 　　（2）DVP结算方式。 　　3.2.1.2双方一致同意并确认，本协议项下的交易采取《主协议》约定的DVP结算方式的，经一方通过银登中心业务系统提出变更为DAP结算方式申请，并经另一方于银登中心业务系统就该申请点击确认后，视为双方就结算方式变更协商一致。双方就结算方式变更协商一致的，可以将结算方式调整为《主协议》约定的DAP结算方式。 　　3.2.2转让对价的支付 　　3.2.2.1出让方与受让方一致同意，《底层资产清单》列示的流转标的的全部转让对价为【填入币种】【填入金额】（大写：【填入金额及币种】）。受让方应根据本协议第3.2.1款约定的结算方式在成交确认书载明的结算日【填入时间】之前向出让方支付完毕全部流转标的转让对价。 　　3.2.2.2资金账户 　　（1）本协议项下的交易采取《主协议》约定的DVP结算方式的，受让方根据本协议第3.2.2.1款的约定将全部转让对价支付至出让方在银登中心开立的如下资金账户，即视为受让方已经履行完毕全部转让对价支付义务： 　　户名： 　　账号： 　　开户行： 　　大额支付行号： 　　如双方根据本协议第3.2.1.2款的约定，将DVP结算方式调整为DAP结算方式，则受让方根据本协议第3.2.2.1款的约定将全部转让对价支付至出让方指定的如下账户（该账户应为DVP结算资金汇出汇路），即视为受让方已经履行完毕全部转让对价支付义务： 　　户名： 　　账号： 　　开户行： 　　大额支付行号： 　　为免疑义，与转让对价支付相关的资金汇划费等银行手续费应由【】承担。 　　（2）本协议项下的交易采取《主协议》约定的DAP结算方式（为免疑义，不包括根据本协议第3.2.1.2款的约定调整为DAP结算方式）的，受让方根据本协议第3.2.2.1款的约定将全部转让对价支付至出让方指定的如下账户，即视为受让方已经履行完毕全部转让对价支付义务： 　　户名： 　　账号： 　　开户行： 　　大额支付行号： 　　为免疑义，与转让对价支付相关的资金汇划费等银行手续费应由【】承担。 　　3.2.2.3除非本协议另有约定，受让方在本协议第3.2.2.1款项下应支付的全部转让对价应不存在任何性质的扣减、抵扣或抵销，并且不存在任何税收、规费的扣减、抵扣或抵销。 　　3.2.3受让方根据本协议第3.2.2款约定向出让方支付完毕全部转让对价且双方根据本协议第3.2.1款约定的结算方式在银登中心完成流转标的结算时，银登中心登记系统将出具本次流转交易的结算单，作为流转标的结算完成的证明文件。 　　3.2.4自出让方与受让方根据本协议第3.2.1款约定的结算方式在银登中心完成流转标的结算时起，受让方接受流转标的回收款的资金账户为： 　　户名： 　　账号： 　　开户行： 　　大额支付行号： 　　3.2.5其他约定：________________。 　　3.3债务人抵销的处理 　　3.3.1如果债务人依据法律法规行使抵销权致使其在债权合同项下还款义务减免的，则按照如下第【】项约定处理： 　　（1）出让方应无时滞地将相当于与流转标的对应的债权资产相对应的被抵销款项的资金全额作为回收款支付给资产服务机构，作为债务人偿还的相应数额的还款，同时通知受让方。 　　（2）出让方应无时滞地将相当于与流转标的对应的债权资产相对应的被抵销款项的资金全额作为回收款支付给受让方。 　　如果出让方对债务人有多笔债权，且债务人依据中国法律行使抵销权，则出让方、受让方应共同与债务人确认被抵销债权是否属于流转标的对应的债权资产。如果被抵销债权属于流转标的对应的债权资产，则出让方应按照本协议第3.3.1款的约定履行其支付义务。如果出让方、受让方无法与债务人确认被抵销债权是否属于流转标的对应的债权资产，则受让方和出让方应按照该债务人行使抵销权之日受让方在流转标的对应的债权资产项下对该债务人享有的债权和出让方对该债务人享有的债权（但债务人不得对之行使抵销权的债权除外）的未偿债务余额比例分配，对于被抵销债权中属于流转标的对应的债权资产的部分，由出让方按照本协议第3.3.1款的约定履行义务。 　　4流转标的的管理和服务 　　4.1资产服务机构 　　双方一致同意并确认，就其根据本协议从出让方受让的流转标的及其所对应的底层资产后续管理事宜，将按照本协议如下第【】款的约定处理： 　　4.1.1【适用于流转标的首次转让的情形】如流转标的项下的贷款等 　　债权资产为出让方作为权利人原始取得且为根据本协议约定对外转让的，双方一致同意并确认由【出让方名称】作为资产服务机构提供流转标的及其所对应的底层资产相关管理服务，并由受让方与资产服务机构签署相应的《资产服务合同》。 　　4.1.2【适用于流转标的再次转让的情形】在出让方根据本协议约定向受让方转让流转标的之前，已确定由【资产服务机构全称】作为资产服务机构提供流转标的及其对应底层资产相关管理服务的，双方一致同意并确认，自流转标的在银登中心完成结算时起，出让方在其与【资产服务机构全称】（作为资产服务机构）之间已签署的《资产服务合同》项下的全部权利、义务将一并转让给受让方，《资产服务合同》无须由资产服务机构、受让方重新签署，受让方同意接受该等转让并将承继出让方在前述《资产服务合同》项下的全部权利、义务，继续由【资产服务机构全称】作为资产服务机构根据前述《资产服务合同》的约定为本协议项下的流转标的及其对应底层资产提供相关管理服务，该等《资产服务合同》对资产服务机构、受让方具有法律拘束力。出让方和受让方可根据《资产服务合同》的约定向资产服务机构发出权利、义务转移通知，以便于资产服务机构履行《资产服务合同》项下的回收款转付、信息披露等相关义务。出让方应在结算日当日向受让方提交一份其与前述资产服务机构已签署的《资产服务合同》原件或加盖其公章的复印件。 　　4.1.3双方关于资产服务机构聘任的其他约定：________________。 　　4.2底层资产还款的回收 　　4.2.1底层资产还款的回收工作由出让方根据本协议、相应债权合同和《资产服务合同》的约定进行。出让方确认《底层资产清单》列示的底层资产还款安排。 　　4.2.2债务人、担保人（如有）归还底层资产项下还款时，出让方应及时办理还款手续及进行相应的账务处理。 　　4.2.3债务人、担保人（如有）未按期偿还底层资产项下应付款项的，出让方应定期发出相应的催款通知，送达债务人、担保人（如有）并抄送受让方，促使债务人、担保人（如有）偿还底层资产的本金、利息（包括罚息和复利）、手续费、滞纳金等应付款项。 　　4.2.4非经受让方事先书面同意，出让方不得作出任何有损底层资产的有效性、可强制执行性以及可回收性的行为。 　　4.3回收款的转付与记账 　　4.3.1出让方应于【填入时间】将过渡期内收到流转标的产生的全部回收款（不包含过渡期回收款产生的利息）扣除资产服务机构在相应已收到回收款的底层资产项下垫付的执行费用（如有）后，全部转付至受让方在本协议第3.2.4款约定中指定的资金账户。 　　【注：关于过渡期内回收款转付时间，可由双方根据具体交易安排选择填写：结算日、第一个回收款转付日或其他时间。】 　　4.3.2受让方应授权并要求资产服务机构按照《资产服务合同》的相关约定于每个回收款转付日前将所对应回收款转付期间内收到的回收款扣除资产服务机构在相应已收到回收款的底层资产项下垫付的执行费用后的全部回收款转入受让方在本协议第3.2.4款约定中指定的资金账户。在每个回收款转付日资产服务机构转付回收款以前，回收款在资产服务机构的账户中不计任何利息。 　　4.3.3除非经受让方事先书面同意或本协议另有约定，在任何情形下，出让方不得就本协议项下到期应向其支付的任何款项（如有），对在本协议项下应由其向受让方转付的回收款及其它任何款项主张或行使抵销、抵扣、减免或留置的权利。 　　4.3.4关于回收款转付和记账的其他约定： ________________。 　　【注：如受让方为信托计划等资管产品，且其账户设置了收款账户、付款账户、流动性储备账户等二级科目，且对于所收到的回收款记账有特别安排的，或者双方对于回收款的转付和记账另有约定的，可在本款约定项下进一步补充。】 　　4.4流转标的基础文件的管理 　　4.4.1出让方应对底层资产的管理进行完整记录。 　　4.4.2出让方应妥善保管其管理底层资产所产生的会计记录和合法凭证的原件。受让方或受让方委托的中介服务机构经提前【】个工作日通知出让方可以查阅会计记录和合法凭证的原件，并根据需要调取加盖出让方公章的复印件，出让方应予以配合。 　　4.4.3出让方应保管与底层资产相关的法律文件，保证该法律文件完整、准确和真实，并随时根据受让方的合理指令，为受让方提供上述文件的复印件并予以盖章确认。 　　5先决条件 　　5.1出让方义务之先决条件 　　除非出让方书面特别表示放弃相关条件，出让方履行本协议项下的义务，以下列条件于结算日当日或之前均得到满足为先决条件： 　　（1）已与受让方就本次流转标的转让事宜达成合意，且银登中心流转平台已就本次流转标的转让事宜生成成交确认书。 　　（2）受让方已获得了其签署及履行本协议项下各项义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于受让方签署本协议应取得的内部授权文件。 　　（3）受让方未违反其在《主协议》和本协议项下的义务或承诺，且受让方在《主协议》和本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。 　　（4）其他先决条件：________________。 　　5.2受让方义务之先决条件 　　除非受让方书面特别表示放弃相关条件，受让方履行本协议项下的义务，以下列条件于结算日当日或之前均得到满足为先决条件： 　　（1）已与出让方就本次流转标的转让事宜达成合意，且银登中心流转平台已就本次流转标的转让事宜生成成交确认书。 　　（2）出让方已获得了其签署及履行本协议项下的各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于出让方签署本协议应取得的内部授权文件。 　　（3）流转标的上不存在影响出让方向受让方转让流转标的的任何权利负担、权利限制。 　　（4）出让方未违反其在《主协议》和本协议项下的义务或承诺，且出让方在《主协议》和本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。 　　（5）其他先决条件： ________________。 　　6陈述和保证 　　6.1出让方的陈述和保证 　　出让方为了受让方的利益就其作为《主协议》的签署者和流转标的出让方向受让方作出相应的陈述和保证，并承诺各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日、结算日均属真实和正确，前述各项陈述和保证以《主协议》关于签署者、出让方作出的陈述和保证的约定为准。 　　6.2受让方的陈述和保证 　　受让方为了出让方的利益就其作为《主协议》的签署者和流转标的受让方向出让方作出相应的陈述和保证，并承诺各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日、结算日均属真实和正确，前述各项陈述和保证以《主协议》关于签署者、受让方作出的陈述和保证的约定为准。 　　7交易费用 　　7.1交易结算等相关费用 　　银登中心就流转标的交易结算等事宜收取的相关费用，由【】承担。 　　7.2资产服务报酬及费用 　　资产服务机构将根据《资产服务合同》的约定收取资产服务报酬及相关费用。 　　7.3税费 　　7.3.1双方应根据中国法律规定和有权机关的要求各自承担并缴纳因本协议的签署和履行而产生的税收费用。 　　7.3.2除非本协议另有明确约定，无论本协议项下的交易是否完成，双 　　方均应各自承担其因谈判、签订和履行本协议项下的义务而发生的成本和费用，包括但不限于聘请相关中介机构的费用。 　　8不合格流转标的的赎回 　　8.1双方一致同意并确认，不合格流转标的的赎回应当遵守《主协议》的约定，不得将不合格流转标的的赎回作为直接或间接、显性或隐性、即期或远期、实质或形式意义上出让方对流转标的的信用风险的兜底行为。除按照本协议的约定对不合格流转标的进行赎回外，出让方不就流转标的进行赎回。 　　8.2赎回的程序 　　8.2.1如出让方、受让方或者资产服务机构发现不合格流转标的，则发现该情形的一方应立即书面通知前述其他方。出让方应：（1）将出现上述情形的原因（如果出让方知道该原因）提供给受让方；并应（2）在重大方面纠正该等情形，如该情形在通知后【】个工作日（以下简称“纠正期”）内不能被纠正的，经受让方发送要求赎回不合格流转标的的通知（以下简称“赎回通知”），出让方应按本协议第8.2.2款约定向受让方赎回相应不合格流转标的。 　　8.2.2出让方应于接到赎回通知后的【】个工作日内，将等同于待赎回全部不合格流转标的的赎回价格的款项一次性全额划付到受让方指定的资金账户。 　　8.2.3在由出让方承担费用的前提下，受让方应：（1）在受让方收到出让方赎回不合格流转标的所支付的相当于赎回价格的资金后，将受让方自赎回起算日起对该不合格流转标的和相关流转标的基础文件的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、权益、利益和收益全部转让给出让方；（2）相关流转标的基础文件应由受让方或被视为由作为受让方代理人的资产服务机构交付给出让方；（3）按照出让方的合理意见，协助出让方办理必要的所有变 　　更/转移登记和通知手续（如有）。 　　8.2.4在出让方从受让方处赎回相关不合格流转标的并支付相应的赎回价格款项后，受让方不应就赎回的该不合格流转标的要求出让方再承担任何责任。资产服务机构应于相应的赎回起算日日终时确定每笔相关不合格流转标的的赎回价格。 　　8.2.5如果出让方对受让方的赎回要求持有异议，无法达成一致意见的，任何一方可按本协议的约定进行争议解决。 　　8.3赎回费用的承担因进行不合格流转标的赎回所发生的费用由出让方承担；受让方以自有资金垫付的，有权向出让方追偿。 　　8.4不合格流转标的及其产生的回收款的归属 　　8.4.1从发现不合格流转标的之日（含该日）起至赎回起算日，该不合格流转标的产生的全部回收款属于受让方。 　　8.4.2在出让方对不合格流转标的进行赎回后，该被赎回的不合格流转标的不再属于受让方。 　　8.5关于不合格流转标的赎回的其他约定： ________________。 　　9违约责任 　　9.1任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括合同履行后可以获得的利益）等补救措施。 　　9.2出让方出现其他任何违约情形（包括但不限于违反陈述、保证与承诺条款），受让方有权立即要求出让方在一定期限内纠正违约行为。 　　9.3除本协议第9.1款至第9.2款的违约情形之外，出让方或受让方之任何一方违反其在《主协议》、本协议或其他文件中所作出的任何陈述、保证和承诺，或所提供的任何信息或报告在做出时存在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应当赔偿其他方因此遭受的实际损失。 　　9.4违约方应在收到非违约一方根据本条约定向其发出的要求赔偿或补偿的书面通知后【】个工作日内，根据本协议约定向非违约一方支付相应的违约损害赔偿款项。如双方对于违约损害赔偿事宜有争议的，可根据本协议第13条约定进行解决。 　　9.5其他约定： ________________。 　　10保密条款 　　10.1一方对与其他方的业务、财务或其他事项相关的具有保密性质的信息，以及因履行本协议或其他交易文件而获得的任何涉及流转标的或借款人的信息（包括但不限于《底层资产清单》、流转标的基础文件和数据文件夹中的借款人相关信息）（以下简称“保密信息”）负有保密义务。除其他有关保密协议另有约定外，接受或处理保密信息的一方应当： 　　（1）对保密信息予以严格保密； 　　（2）未经披露方的书面同意，只能将所收到的保密信息用于本协议约定的目的，而不得用于其他任何目的或用途； 　　（3）除对履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员外，不向任何人或实体披露上述保密信息。 　　10.2第10.1款的约定不适用于下述资料及其相关信息： 　　（1）有相关书面记录能够证明在披露方向接受方披露之前已为接受方所知的资料及其相关信息； 　　（2）非因一方的违约行为而成为公共信息的信息； 　　（3）接受方从对该等资料和信息不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息； 　　（4）因履行信息披露义务而已向公众公布的文件中包含的资料和信息。 　　10.3第10.1款的约定不适用于一方的以下信息披露： 　　（1）该方根据任何应适用的中国法律、有管辖权的政府机构、监管机构、税收主管机关或相关交易市场管理机构的指示或要求（无论是否具有法律强制力）而披露的信息； 　　（2）该方为行使、维护或强制执行其在交易文件项下的任何权利或为履行其在交易文件项下的任何义务，而仅向为上述目的需要获知相关信息的人披露的信息； 　　（3）该方向必须获知相关信息以履行其在交易文件项下义务的任何主体披露的信息； 　　（4）该方向已签署保密协议的中介服务机构披露的必要信息； 　　（5）经与保密信息有关的双方同意而披露的信息； 　　（6）应受让方的要求，向其或与其签署保密协议的中介服务机构披露的信息（涉及借款人的信息除外）。 　　10.4本第10条的约定在本协议终止后仍然有效。 　　11不可抗力 　　11.1不可抗力事件是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新的中国法律的颁布或对原来的中国法律的修改或其他类似事件。 　　11.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行本协议的原因。本协议双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。 　　11.3如果发生不可抗力事件，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。出让方或受让方在不可抗力发生后，应尽最大努力减少由此可能造成的损失。 　　12通知 　　12.1本协议项下对各方的任何通知均应以书面形式作出，按照以下第【】种方式递送：（1）专人送达；（2）特快专递；（3）挂号信件；（4）传真；（5）电子信息系统。除以专人送达的方式作出的通知外，以其他方式作出通知后，通知方均应通过电话或短信的方式主动与被通知方进行联系，以沟通、确认前述通知的送达情况。 　　12.2通知在下列日期视为送达被通知方： 　　12.2.1专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示之日； 　　12.2.2特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日； 　　12.2.3挂号信件：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5 　　个工作日； 　　12.2.4传真：传真发出之日； 　　12.2.5电子信息系统：于通知到达被通知方指定的接受电子信息的系统之日。     12.3本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其他方的副本，均应按以下地址、号码和联系人或双方不时根据本条通知其他方的地址、号码或联系人发送给相关方： 　　出让方：【出让方（法人/产品）名称】________________ 　　办公地址：【】     邮编：【】 　　电话：【】 　　传真：【】 　　联系人：【】 　　受让方：【受让方（法人/产品）名称】________________ 　　办公地址：【】 　　邮编：【】 　　电话：【】 　　传真：【】 　　联系人：【】 　　12.4一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【】个工作日内以书面形式通知其他方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非中国法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 　　13法律适用与争议解决 　　13.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中国法律。 　　13.2双方一致同意并确认，按照如下第【】款约定处理与本协议有关的一切争议： 　　13.2.1因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁使用语言为中文。仲裁结果是终局的，对各方均有法律约束力。除非生效裁决另有规定，本协议双方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。在协商和仲裁期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。 　　13.2.2其他约定： ________________。 　　14协议生效与终止 　　14.1双方一致同意并确认，自出让方和受让方依次分别在银登中心业务系统中就本协议完成点击确认之时，即视为双方完成了本协议的签署，自双方均完成本协议签署之时，本协议即成立并生效，构成出让方和受让方之间的具有法律约束力的合同，本协议无需以双方另行签署纸质版本作为生效要件。 　　14.2本协议自受让方根据本协议所受让并持有的流转标的项下的财产全部变现且分配完毕之日终止。如出让方和受让方在流转标的结算完成之前，按照《主协议》的约定和银登中心的业务规范文件解除本协议的，本协议将解除并终止履行。 　　15协议文本 　　本协议将作为银登中心流转平台就本次流转标的转让生成的成交确认书的附件，成交确认书加盖银登中心的业务专用章，作为独立第三方的见证。本协议以内嵌、保存于银登中心业务系统中的版本为准，出让方、受让方可从银登中心业务系统中打印本协议。 　　16其他约定 　　16.1声明 　　16.1.1双方一致声明并承诺：其根据本协议开展信贷资产登记流转业务应当遵守中国法律及有权监管机构的要求，遵守真实性原则（包括但不限于不得进行非真实转移、虚假出表，出让方自身不得安排任何显性或隐性的回购条款，转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管）、遵守洁净转让原则（包括但不限于应使流转标的项下权益与风险的真实、完全转移，应准确计算风险资产并计提必要拨备，不得非洁净出表并减少资本计提，不得存在风险承担落空的情况），任何一方或转让双方均不存在利益输送、操纵市场价格等有违公平原则、侵害其他方合法权益或其他扰乱信贷资产登记流转业务秩序的行为。 　　16.1.2双方知悉并同意：银登中心业务系统记载的流转标的和底层资产的相关信息依赖于出让方、资产服务机构等提交的信息的真实性、准确性、完整性、及时性及合法性，银登中心无须对业务系统记载的该等信息的真实性、准确性、完整性、及时性及合法性承担责任。 　　16.2独立性 　　本协议中任何条款、承诺、条件或约定无论由于何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 　　16.3修改 　　本协议如有未尽事宜，以《主协议》、成交确认书、结算单的约定为准；如前述文件仍约定不明的，双方可进一步签署相应法律文件，视为本协议的补充协议，补充协议的内容原则上不得与《主协议》、本协议、成交确认书、结算单的约定相冲突，且双方应当及时将该等补充协议上传至银登中心流转平台。如流转主体持有的转让协议（包括对转让协议的补充或变更）与银登中心业务系统中保存的转让协议不一致的，应当以后者为准。本协议的附件、补充或变更协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。 　　16.4弃权 　　除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或迟延行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。 　　16.5标题 　　本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何约定的含义和解释，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。 　　16.6完整协议 　　除非经由出让方及受让方签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。 　　16.7其他事项 除前述事项外，双方一致认可下述事项构成本协议的组成部分，对双方具有法律约束力： （以下无正文） </div></body></html>