上海市国有独资公司章程指引（2020版）（上海市2020版）

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上海市国有独资公司章程指引（2020版）（上海市2020版）

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公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，依据上海市人民政府（以下简称“市政府”）及上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“出资人”）的监管依法开展经营活动。 公司依法接受出资人的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和出资人各项监管制度的有效执行。公司应严格执行市政府、出资人下发的各项决定文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。 第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任] 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第四条 [公司党组织] 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第五条 [对外投资及限制] 公司投资活动应当遵循以下基本原则： （一）战略引领。服从服务国家和上海市发展战略，符合国资布局和结构调整方向，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。 （二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。 （三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。 （四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。 公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁不符合国家产业政策的投资项目；严禁威胁或损害国家利益和国家安全的境外投资项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第六条 [分支机构的设立和责任承担] 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第二章名称、住所和经营期限 第七条 [公司名称] 中文全称：【中文全称】 中文简称：【中文简称】 英文全称：【英文全称】 英文简称：【英文简称】 【说明：公司可根据实际情况选择适用】 第八条 [公司住所] 公司住所：【公司住所地址全称】 第九条 [公司经营期限] 公司经营期限：永久存续。 【说明：若经营期限非永久存续，可选择适用：公司经营期限至 年 月 日止。出资人可通过修改本章程延长公司的经营期限】 第三章宗旨和经营范围 第十条 [公司的宗旨] 公司的宗旨：【宗旨内容】 第十一条 [公司的经营范围] 公司的经营范围：【经营范围内容】 上述经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照上的为准。 第十二条 [经营范围的变更程序] 经出资人同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向出资人、市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间 第十三条 [注册资本及出资方式] 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元，以【出资方式】出资。 第十四条 [注册资本的缴纳] 公司注册资本已于 年 月 日前全部缴足。 【说明：若注册资本为认缴的，可作如下修改：出资人首期出资额 元，在 年 月 日前缴纳。剩余出资在 年 月 日前缴足】 第五章出资人 第十五条 [出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据] 出资人根据市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行出资人职责。 第十六条 [出资人的职责] 出资人代表市政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，维护公司依法享有的经营自主权。 出资人依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。 出资人可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。 第十七条 [出资人除依法履行职责外，不干预公司经营] 出资人应当维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预公司经营活动。 第六章党委 第十八条 [党组织机构设置] 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或纪检监察组。 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十九条 [党委成员] 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。 第二十条 [党委的组成] 公司党组织领导班子成员【 】人，设党委书记1人，党委副书记【 】人，其他党委成员若干人，设纪委书记（派驻纪检监察组长）。 公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 第二十一条 [党委的职权] 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和出资人党委及上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二十二条 [党委会运行机制] 公司党委通过制定党委会议事规则、书记办公会工作制度等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节出资人职权 第二十三条 [出资人的职权] 公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权： （一）审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案； （二）审核批准公司的经营方针和年度投资计划； （三）任免非由职工代表担任的董事、监事，按有关规定决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）； （四）审核批准董事会报告； （五）审核批准监事会报告； （六）审核批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查； （七）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）按企业领导人员管理权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项； （九）决定公司的增加或者减少注册资本； （十）决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券； （十一）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜； （十二）制定和修改公司章程； （十三）决定公司累计金额超过公司最近一期经审计净资产【 】%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产【 】%的对外投资、资产处置以及融资事项； 【说明：公司应根据市国资委相关投资监督管理办法、财务风险相关管理规定并结合企业自身实际情况，确定应由出资人作出决议的对外投资、资产处置以及融资事项】 （十四）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项； （十五）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计； （十六）审核由公司自行决定的重大会计政策和会计估计变更方案； （十七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他应当由出资人行使的职权。 出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。 第二十四条 [出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施] 出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第二十三条中的部分职权。授权包括： （一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案； （二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案； （三）决定公司内部改革重组事项； （四）决定公司重要子公司的重大事项。 出资人还可以授予董事会行使第二十三条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行债券，必须由出资人决定，按规定须经市政府批准的事项，还应经市政府批准决定。 对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。 对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。 第二十五条 [出资人职权的行使] 出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、法规、规章、规范性文件以及本章程。 第二十六条 [出资人的决定及效力] 出资人可根据董事会的报告、监事会的报告、应董事会的要求或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。 第二十七条 [出资人行使职权时要求董事会书面意见] 出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。 第二节董事会 第二十八条 [董事会的组成] 公司设董事会，对出资人负责。董事会由【 】名董事组成，其中包含【 】名职工董事。 【说明：董事会成员一般为5至13人，设董事长1人，可以设副董事长1至2人】 董事由出资人委派，但董事中的职工代表由工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，经党委审核后，由职工代表大会或者职工大会以无记名投票方式选举产生。 第二十九条 [外部董事的委派及职责] 董事会成员中应包含由出资人委派的外部董事，且外部董事人数应多于非外部董事人数。 【注释：外部董事由出资人依法聘用所任职公司以外的人员担任。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务】 第三十条 [外部董事的职权] 外部董事行使以下职权： （一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响； （二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会原则上应予采纳； （三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，包括总裁（总经理）相关办公会议材料、审计报告等，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况； （四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构对与履职相关的具体事项进行审计和咨询，公司应承担有关费用，并予以协助和配合； （五）每年向出资人提交述职报告，内容包括：参加董事会决议及表决情况，本人提出的暂缓、弃权和反对意见及原因，无法发表意见的障碍，相关专门委员会建设等；向董事会、经理层和出资人提出的意见和建议等； （六）参加出资人举办的会议和培训，及时了解宏观经济形势和政策、行业发展动态和公司运作情况； （七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。 第三十一条 [外部董事参加会议及表决] 外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他外部董事代为出席。 外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。 一名外部董事在一次董事会会议上最多只能接受一名外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十二条 [董事的委派方式、考评和职务解除] 董事由出资人委派，出资人有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。 职工代表担任的董事根据本章程的方式产生。 第三十三条 [董事的任期] 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。 董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行董事职务。 第三十四条 [董事的任职要求] 董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。 第三十五条 [董事长及职权] 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。 董事长行使以下职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度； （五）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向出资人报告年度工作； （六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。 【说明：公司可以根据实际情况，对董事长职权进行调整】 第三十六条 [董事会的职权] 董事会行使以下职权： （一）向出资人报告工作； （二）执行出资人的决定； （三）制订公司战略和发展规划； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司经营方针和投资计划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度； （九）根据出资人相关投资监督管理办法规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；制定投资管理制度并报送出资人；制定重大投资及境外投资方案，经董事会决议后由公司按季度汇总后报送出资人备案； （十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案； （十二）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）及其报酬事项，并根据总裁（总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核； （十五）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督； （十六）批准公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十八）制订董事会年度工作报告； （十九）出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定或授予的职权。 董事会决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。 【说明：公司可以根据实际情况，对董事会职权进行调整。】 第三十七条 [董事会的义务] 董事会履行以下义务： （一）执行市政府和出资人的决定，最大限度地追求所有者投资回报，实现国有资产保值增值； （二）向出资人报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等，提供真实、准确、全面的财务和运营信息； （三）向出资人报告董事和高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职等情况； （四）切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益； （五）确保国家有关法律法规和市政府、出资人的有关规定在公司贯彻执行。 第三十八条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制] 在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。 公司在国家法律、法规、规章、规范性文件规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据出资人的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。 公司必须区分主业与非主业投资，投资活动须坚持战略引领、聚焦主业，年度非主业投资规模原则上不超过年度投资总额的5%，有特殊原因确需超出的，经董事会决策后报出资人。重大投资项目按照出资人相关规定履行报备手续。 【说明：各企业可以根据企业自身情况，确定非主业投资的标准】 第三十九条 [董事会不得越权] 董事会应在法律、法规、规章、规范性文件、本章程以及出资人另行授予的职权范围内行使职权，不得越权。 第四十条 [董事会专门委员会] 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议： （一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。 （二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度、法律风险防范制度、合规制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。 （三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。 （四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。 【说明：董事会可以设立专门委员会，也可以授权负责风险管理的专门委员会，承担法治建设（包括合规管理）的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定法治建设重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价法治建设工作。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。】 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总裁（总经理）行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。 符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。 第四十一条 [专门委员会工作细则] 董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第四十二条 [董事会办公室] 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业的支持和服务。 董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。 第四十三条 [董事会会议及年度会议] 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。 第四十四条 [董事会会议的召开] 以下情形之一发生时，董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长或外部董事认为必要时； （四）出资人认为必要时。 第四十五条 [董事会会议的召集和主持] 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。 第四十六条 [董事会会议通知和资料提供] 董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开十个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，且不迟于董事会召开之日前的五个工作日。 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。 第四十七条 [董事会召开的条件] 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。 第四十八条 [董事的出席和委托] 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 第四十九条 [董事会会议召开的方式] 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。 电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。 视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频会议方式召开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。 采用签署书面决议方式对议案作出决议的，可不按照本章程规定进行会议通知和提供议案资料。 第五十条 [董事会会议议案的提出和表决] 任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。 任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，原则上应采取现场会议方式进行表决。 第五十一条 [董事会会议表决方式] 董事会会议表决程序应以记名方式进行。 第五十二条 [董事会会议的表决] 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。 董事会对以下特别决议事项进行表决时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （三）制订章程草案和章程修改方案； （四）法律、行政法规或出资人规定的应当通过特别决议通过的事项。 除上述特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数同意即可通过。 第五十三条 [董事会会议记录] 无论是否采取现场会形式召开董事会，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书及其他列席人员应在会议记录上签名。 会议记录应妥善保存于公司并与本章程第五十五条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 第五十四条 [董事会议事规则] 董事会可以根据本章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案。 第五十五条 [董事会提交书面报告] 以下情形之一发生之日起五个工作日内，董事会应向出资人就有关事项提交书面报告： （一）任何董事会会议召开； （二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定； （三）外部董事认为必要时； （四）出资人要求时； （五）本章程其他条款规定的情形。 第五十六条 [董事会建议和意见] 出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不得妨碍出资人行使职权。出资人依据本章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。 第五十七条 [列席董事会和董事会专门委员会会议] 出资人可派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（派驻纪检监察组长）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。列席董事会会议的人员没有表决权。 第五十八条 [董事会秘书的聘任、解聘和职责] 公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。 董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。 第三节日常经营管理机构 第五十九条 [高级管理人员的组成] 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人和总法律顾问为公司高级管理人员。 出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。 【说明：本章程可设定公司其他人员为高级管理人员】 第六十条 [任职要求和董事兼任高级管理人员] 高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，除外部董事以外的董事可以受聘兼任高级管理人员。 第六十一条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期] 根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘。经出资人同意，总裁（总经理）可由董事兼任。总裁（总经理）聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。 第六十二条 [总裁（总经理）的职权] 总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案； （九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； （十）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案； （十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十三）拟订公司的收入分配方案； （十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十五）拟订重大投资及境外投资方案，经总裁（总经理）办公会审议通过后，应就项目情况与出资人进行预沟通； （十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十九）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为； （二十）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （二十一）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 非由董事兼任的总裁（总经理）可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。 总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。 总裁（总经理）决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。 【说明：公司可以根据实际情况，对总裁（总经理）职权进行调整。】 第六十三条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担] 董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。 董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。 董事会可以根据本章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。 第六十四条 [副总裁（副总经理）的职权] 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。 第六十五条 [财务负责人] 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。 【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议】 第六十六条 [高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订] 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。 第四节监事会 第六十七条 [监事会的组成] 公司设立监事会，由【 】名监事组成，出资人指派【 】名。监事会设监事会主席1名，职工监事【 】名。职工监事由工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，经党委审核后，由职工代表大会或者职工大会通过无记名投票方式选举产生。 【说明：监事会设监事会主席1人，可以设监事会副主席1人。监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由章程规定】 第六十八条 [监事的委派方式] 出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权解除其委派监事的职务。 第六十九条 [监事的身份限制] 董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第九十二条中规定的自然人）不得兼任监事。 第七十条 [监事任期] 监事任期每届三年。获得连续委派或者连续当选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行监事职务。 在监事会人数不足本章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。 第七十一条 [监事会主席] 监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； （三）代表监事会向出资人报告工作； （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件； （五）本章程其他条款规定的职权。 第七十二条 [监事会办事机构和监事会秘书] 监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。监事会可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。 第七十三条 [监事列席公司有关会议] 公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开5日前以书面形式通知监事参加。总裁（总经理）办公会及其他会议议题涉及出资人要求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加。 董事会、总裁（总经理）召开投资决策会议的，监事会主席或其指定代表、内部监督机构负责人应当列席。 第七十四条 [监事会的职权] 监事会行使以下职权： （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告； （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； （四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况； （五）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范文件以及本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据出资人的要求，开展重大投资项目专项督查和后评估； （九）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告出资人； （十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况； （十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议； （十二）对工资分配进行监督； （十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督； （十四）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项； （十五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定及出资人授权行使的其他职权。 监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七十五条 [监事会的知情权] 公司为监事会提供必要的办公条件，协助监事会履行职责。监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁（总经理）外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁（总经理）责令其配合；总裁（总经理）不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。 第七十六条 [监事会汇报制度] 监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括： （一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性； （二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核； （三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。 出资人应根据监事会的意见决定是否根据本章程第二十六条的规定行使职权。 第七十七条 [监事会会议和年度会议] 监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。 第七十八条 [监事会会议的召开] 发生以下情形之一时，应召开监事会会议： （一）三分之一以上监事提议时； （二）监事会主席认为必要时； （三）董事会召开并通过重大事项时； （四）出资人认为必要时。 第七十九条 [监事会会议的召集和主持] 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。 第八十条 [监事会会议召开的条件] 监事会会议在过半数监事出席时方可召开。 第八十一条 [委托其他监事出席] 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。 第八十二条 [监事会会议召开的方式] 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。 监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。 第八十三条 [监事会会议表决方式] 监事会会议表决程序应以记名方式进行。 第八十四条 [监事会会议的表决] 监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。 第八十五条 [监事会会议记录] 无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。 第八十六条 [监事会议事规则的制定] 监事会可以根据本章程制定具体的监事会议事规则。 第八章董事、监事、高级管理人员的资格、义务及法律责任 第一节任职资格以及忠实、勤勉和诚信义务 第八十七条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件] 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）有符合职位要求的专业知识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身体条件； （四）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他条件。 【说明：公司可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件】 第八十八条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制] 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。 第八十九条 [外部董事的任职限制] 外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事： （一）本人及其直系亲属、主要社会关系三年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员； （二）本人、配偶、子女及其配偶持有公司及/或所投资企业股权的人员； （三）退休或离职三年内，本人原任职单位和业务范围与公司直接相关的人员； （四）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的禁止或限制担任外部董事的其他人员。 第九十条 [董事、监事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉和诚信义务] 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及本章程，对公司负有下列忠实、勤勉和诚信义务： （一）诚信守法，遵守本章程，忠实履行职责，维护出资人和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务； （二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得违反出资人对董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、利益及对公司有利的商业机会，不得擅自以公司财产为他人提供担保； （三）遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，不得越权，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠； （四）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议； （五）自觉学习有关知识，积极参加出资人、公司组织的有关培训，不断提高履职能力； （六）如实向出资人提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性； （七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。 董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。 第九十一条 [董事、监事、高级管理人员不得从事的行为] 董事、监事、高级管理人员不得有以下行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反本章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密； （八）违反对公司忠实勤勉义务和诚实信用原则的其他行为。 董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第九十二条 [董事、监事、高级管理人员不得指使他人从事相关行为] 董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事本章程第九十一条所禁止其本身从事的事宜： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的受托人； （三）董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 董事、监事、高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第九十一条。 第九十三条 [职工董事、监事的履职保障] 职工董事、职工监事依照公司职工董事、职工监事制度享有与其他董事、监事同等工作待遇。公司对职工董事、职工监事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。 第二节法律责任及追究 第九十四条 [赔偿责任] 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十五条 [公司内部处分] 当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第九十一条或有九十二条规定的情形的，无论是否依据第九十四条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。 第九十六条 [出资人直接诉讼] 董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 [出资人要求诉讼和代表诉讼] 董事、高级管理人员有第九十四条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第九十四条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第九十八条 [其他责任] 如董事、监事、高级管理人员违反第九十条或出现第九十一条规定的情况或从事法律、法规、规章、规范性文件或本章程其他条款所禁止的行为，除按照本章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权： （一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求侦查机关进行调查并追究其刑事责任； （二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务； （三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分； （四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。 第九章公司的法定代表人 第九十九条 [法定代表人] 董事长为公司的法定代表人。 【说明：除出资人明确指定总裁（总经理）为公司法定代表人外，国有独资公司的法定代表人由董事长担任】 第一百条 [法定代表人职权] 法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。 第一百〇一条 [约束和管理] 法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。 第十章财务、会计、审计与法律顾问制度 第一百〇二条 [财务、会计、审计与法律顾问制度的建立] 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计、审计与法律顾问制度。 第一百〇三条 [审计] 公司内部审计部门根据出资人的相关规定，对董事会负责，开展内部审计工作。对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。 第一百〇四条 [财务会计账簿、会计报告和会计师事务所聘用] 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表。依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 上述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定。出资人解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。 第一百〇五条 [法定公积金的提取] 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一百〇六条 [任意公积金的提取] 公司从税后利润中提取法定公积金后，出资人可以决定从税后利润中提取任意公积金。 第一百〇七条 [财务风险控制制度] 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据出资人的有关规定建立重大财务事项报告制度。 第一百〇八条 [分红制度] 公司依照企业国有资产经营收益管理的相关规定进行分红。 公司按照一定的比例上缴净利润。具体上缴比例由出资人确定。 对于公司控股、实际控制企业，以及公司参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：对于公司控股、实际控制企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。 公司通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向出资人利润分配的资金来源。 第一百〇九条 [法律顾问制度] 公司可设总法律顾问，总法律顾问主管公司在经营管理过程中的法律审核工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。 第十一章分立与合并、解散与清算 第一百一十条 [公司的合并与分立] 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。 第一百一十一条 [公司解散的事由] 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程其他条款规定的解散事由出现； （二）出资人决定并经上海市人民政府批准解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。 第一百一十二条 [清算组的成立] 公司因第一百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由出资人指定。 第一百一十三条 [清算组的职权] 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  <a id="_GoBack" /> （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百一十四条 [债权申报通知和公告] 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百一十五条 [清算方案、清算期间对公司财产分配的限制] 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人及/或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给出资人。 第一百一十六条 [清算报告和公司终止程序] 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人及/或人民法院确认，并报送市场监督管理机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百一十七条 [清算组成员的义务、责任] 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 [宣告破产] 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章职工民主管理与劳动人事制度 第一百一十九条 [职工民主管理] 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 【说明：涉及职工切身利益的重大问题一般是指，制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项等。】 第一百二十条 [群团组织及工会] 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。 公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。 第一百二十一条 [劳动人事制度] 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系，依法与职工签订书面劳动合同，依法建立健全的劳动工资制度，依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三章社会责任和突发事件处理 第一百二十二条 [社会责任] 公司从事经营活动应当遵守法律、法规、规章、规范性文件，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。 公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。报告内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况。   公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。 【说明：除上述基础条款外，建议公司根据自身情况，进一步制定个性化的社会责任条款，参考条款如下： 1、“公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率”。 2、“公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。 公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施”。 3、“公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命”。 4、“公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为”。 5、“公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任”。】 第一百二十三条 [安全生产] 出资人按照法律、法规、规章、规范性文件的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。 第一百二十四条 [突发事件] 突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。 突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。 公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。 公司发生突发事件应立即向出资人进行报告。 处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。 第十四章其他事项 第一百二十五条 [信息披露制度的衔接] 公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。 第一百二十六条 [容错纠错] 公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。 第一百二十七条 [用语解释] 本章程所称的“以上”包括本数，“少于”、“过半数”、“超过”、“内”不包括本数。 本章程所称“关联方”，是指公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。 第一百二十八条 [未尽事宜的执行] 本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、规范性文件执行。 第一百二十九条 [章程的修改] 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》、《企业国有资产法》、《中国共产党章程》或有关法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）出资人决定修改本章程的。 本章程修改事项应经出资人审核；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百三十条 [章程的生效和解释]    本章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释。 </div></body></html>