非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（中国银行间市场交易商协会2020版）

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非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（中国银行间市场交易商协会2020版）

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<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.1//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml11/DTD/xhtml11.dtd"><html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"><head><meta http-equiv="Content-Type" content="application/xhtml+xml; charset=utf-8" /><title></title><style type="text/css">body{ font-family:'Times New Roman'; font-size:1em; } ul, ol{ margin-top: 0; margin-bottom: 0; } ins{color:#2E97D3;} del{color:#FF0000;} .Normal{page-break-inside:auto;page-break-after:auto;page-break-before:auto;margin-top:0.0pt;margin-bottom:0.0pt;margin-left:0.0pt;text-indent:0.0pt;border-top-style: none;border-left-style: none;border-right-style: none;border-bottom-style: none;font-size:12.0pt;font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:Calibri;mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Heading-1{text-align:center;page-break-inside:avoid;page-break-after:auto;page-break-before:auto;margin-top:14.0pt;margin-bottom:14.0pt;margin-left:0.0pt;text-indent:0.0pt;border-top-style: none;border-left-style: 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《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》仅供市场参考，市场机构根据需要自主自愿选择使用。适用投资人保护机制示范文本相关内容不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值和投资风险作出任何评价或判断。 （一）“重要提示” 一是“重要提示”中显示了与投资人权益相关度最高的条款或内容，应当与募集说明书相关章节的约定保持一致。二是除示范文本所示内容外，发行人还可在“重要提示”中补充其认为应当提示投资人重点关注的条款或内容。 （二）持有人会议机制 一是发行人应在募集说明书的“重要提示”部分对持有人会议多数决机制与特别议案机制对持有人权益的影响进行风险提示，并列示特别议案的具体内容与表决比例。二是发行人应按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019年版）》要求在持有人会议机制章节约定召集人、参会比例、表决比例等必要信息。三是发行人可在符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019年版）》要求的前提下，在持有人会议机制章节约定额外的召集情形、特别议案、代位召集人、参会机构、减资豁免情形及会议召集召开的其他安排。四是根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019年版）》，资产支持票据、境外非金融企业债务融资工具等产品的持有人会议参照适用此示范文本中关于持有人会议机制的相关内容。 （三）受托管理人机制 一是根据《非金融企业债务资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》及《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》，受托管理协议应作为单独信息披露文件披露。二是募集说明书“重要提示”及相关章节引用受托管理协议相关内容的，披露内容应与受托管理协议保持一致。三是受托管理人应做好利益冲突检测及防范，发行人应根据受托管理协议的记载在“受托管理人机制”章节中披露受托管理人可能存在的利益冲突情形及相应防范机制。四是根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》，资产支持票据适用受托管理人制度将另行规定，暂不适用此示范文本中关于受托管理人机制的相关内容 （四）违约、风险情形及处置 一是发行人可在“违约、风险情形及处置”一章中“构成债务融资工具违约事件”项下自行选择是否添加宽限期条款；添加宽限期的，应在”重要提示”中作相应提示。二是发行人可在“处置措施”项下，自行选择添加“重组并变更登记要素”“重组并以其他方式偿付”“置换”等其他处置措施。没有添加处置措施的，在债务融资工具风险及违约处置中仍然可以根据具体情况选择适用相关处置措施，此时具体实施流程应严格遵守协会相关自律规则要求。三是各处置措施涉及持有人会议表决比例的，可以由发行人自行设定，但应不低于自律规则规定的最低要求。其中，“重组并变更登记要素”措施应在“持有人会议机制”章节中设置为特别议案进行表决；“重组并以其他方式偿付”措施中，表决比例不得低于持有人会议章节约定的非特别议案表决比例的要求。四是对于示范文本中关于违约处置措施的相关内容，境外非金融企业债务融资工具参照适用，资产支持票据结合产品结构设计和安排参照适用。 （五）具体内容填写说明 一是“【 】“中应当填写阿拉伯数字，“ ”中应当按提示填写名称或相应文字；二是示范文本中相关章节或条款后带有“（如有）”字样的，发行人应根据实际情况填写，如不存在章节或条款所述情形的，应当删除此章节或条款及“（如有）字样；三是“（☐）”为具体条款中发行人可自行选择的内容，如选择添加的，应进行勾选并按照示范文本的提示补充相应内容，若不选择添加的，应当删除括号及其中的内容；四是相关自律规则对投票比例等所需填写的内容设定了最低要求的，示范文本中已通过脚注方式作出提示:五是示范文本脚注中标明“（本脚注为提示性内容，添加使用时应删除）”的，使用时应当删除本脚注。 第一部分投资人保护机制“重要提示”示范文本 一、持有人会议机制 本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。 本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【 】的持有人同意，因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束， 等自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性。 二、受托管理人机制 根据《 受托管理协议》（《以下简称《受托协议》》，本期债务融资工具的受托管理人由 （机构名称）担任，其应履行受托管理职责包括： 根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁； 根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人参与破产程序； 根据（☐发行文件授权，☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人参与债务重组； 如在本期债务融资工具发行时或存续期内设置了担保措施的，根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）管理及处置担保物； 受托管理协议约定的其他职责:（如有） 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视作同意并接受已签署的《受托协议》，认可《受托协议》中的各项约定，并同意《受托协议》中有关债务融资工具持有人或投资人的条款对其具有约束力。 本期债务融资工具持有人可根据法律、法规、规则规定以及本募集说明书、《受托协议》或另行签订协议的约定，对受托管理人履行受托管理事务进行授权。受托管理人依照法律、法规、规则规定、本募集说明书、《受托协议》的约定，以及持有人授权履行受托管理职责的法律后果，由本期债务融资工其持有人承担。 三、违约，风险情形及处置 （一）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【 】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【 】BP计算并支付利息。（如有） （二）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施： 1.【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【 】%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。（如有） 2.【重组并以其他方式偿付】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【 】%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。（如有） 3.【其他】（如有） 四、投资人保护条款（如有） 本期债务资工具在“投资人保护条款”章节中设置了 （具体条款名称）条款。 请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。 第二部分投资人保护机制相关章节示范文本 第 章持有人会议机制 一、持有人会议的目的与效力 （一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。 （二）【决议效力】除法律法规有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案成者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。 二、持有人会议的召开情形 （一）【召集人及职责】 （召集人名称）为本期债务融资工具持有人会议的召集人。 （二）【召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议： 1.发行人发行的债务融资工具或其他境债外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付； 2.发行人拟转移债务融资工具清偿义务； 3.发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化； 4.发行人拟减资（☐因回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本【 】的【 】1%的除外），合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照； 5.发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响； 6.发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形； 7.发行人拟进行重大资产重组； 8.拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款； 9.单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开； 10.其他召开情形（如有） 11.法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。 （三）【强制召集】召集人在知悉上述持有人会议召开情形后，应（☐在5个工作日内与相关方通持有人会议召集安排），在实际可行的最短期限内召集持有人会议，拟定会议议案。 发行人或者提供信用增进服务的机构（如有）发生上述情形的，应当（☐告知召集人、☐在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该等事项发生之日起【 】个工作日内书面告知召集人，发行人披露相关事项公告视为已完成书面告知程序）。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。 召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构、 均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。 （四）【主动和提议召集】在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上可期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。 召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（☐如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复日起【 】个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不回意的理由。） 三、持有人会议的召集 （一）【召集公告披露】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日在交易商协会认可的渠道披露召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项： 1.本期债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景； 2.会议召集人、会务负责人姓名及联系方式； 3.会议时间和地点； 4.会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式； 5.会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决截止日和其他相关事宜； 6.债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日； 7.提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权； 8.参会证明要求:参会人员应出具参会回执、授权委托书、身份证明及债权登记日债券账务资料，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 （二）【初始议案发送】召集人应与发行人、持有人、提供信用增进服务的机构、受托管理人等相关方沟通，并拟定持有人会议议案。 召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案发送至持有人。 议案内容与发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人等机构有关的，议案应同时发送至相关机构。 持有人及相关机构如未收到议案，可向召集人获取。 （三）【补充议案】发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。 召集人可对议案进行增补，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理，形成最终议案，并提交持有人会议审议。 （四）【最终议案发送及披露】召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构，并披露最终议案概要。 最终议案概要包括议案标题、议案主要内容、议案执行程序及答复时限要求。 （五）【议案内容】持有人会议议案应有明确的决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。 （六）【召集程序的缩短】若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类债务违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集程序。 符合上述缩短召集程序情形的，召集人应在持有人会议召开前披露持有人会议召开公告，并将议案发送至持有人及相关机构，同时披露议案概要。 若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决，经持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【 】%的持有人同意后方可生效。 四、持有人会议参会机构 （一）【债权确认】债务融资工具持有人应当向登记托管机构查询本人债权登记日的债券账务信息，并于会议召开前提供相应债券账务资料以证明参会资格。 召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。 （二）【参会资格】除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。 （三）【其他参会机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方、提供信用增进服务的机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。 受托管理人应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。 信用评级机构可应召集人邀请列席会议。 （☐经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。） （四）【律师见证】持有人会议应当至少有2名律师进行见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。 五、持有人会议的表决和决议 （一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未出席会议的持有人不参与表决，其所持有的表决权数额计入总表决权数额。 （二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。重要关联方包括但不限于： 1.发行人控股版东、实际控制人； 2.发行人合并范围内子公司； 3.债务融资工具清偿义务承继方； 4.为债务融资工具提供信用增进服务的机构； 5.其他可能影响表决公正性的关联方。 （三）【特别议案】下列事项为特别议案： 1.变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排； 2.新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款； 3.解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款； 4.同意第三方承担债务融资工具清偿义务； 5.授权受托管理人以外的第三方代表全体持有人行使相关权利； 6.其他特别议案（如有） 7.其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。 （四）【参会比例】除法律法规或发行文件另有规定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应超过本期债务融资工具总表决权数额的【 】%，会议方可生效。出席持有人会议的债务融资工具持有人未达会议生效标准的，召集人应当继续履行会议召集召开与后续信息披露义务。 （五）【审议程序】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告和议案中未列明的事项进行决议。持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的3个工作日内表决结束。 （六）【表决统计】召集人应当向登记托管机构查询表决截止日持有人名册，并核对相关债项持有人当日债券账务信息。 表决截止日终无对应债务融资工其面额的表决票视为无效票，无效票不计入总表决权的统计中。 持有人未做表决、投票不规范或投弃权票的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入关于总表决权的统计中。 （七）【表决比例】除法律法规或发行文件另有规定外，持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【 】%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【 】%的持有人同意后方可生效 （八）【会议记录】持有人会议应有书面会议记录作为备查文件。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。 （九）【决议披露】召集人应当在持有人会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议公告在交易商协会认可的渠道披露。会议决议公告包括但不限于以下内容： 1.出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况； 2.会议有效性； 3.各项议案的概要、表决结果及生效情况。 （十）【决议答复与披露】发行人应对持有人会议决议进行答复，决议涉及提供信用增进服务的机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应进行答复。 召集人应在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。 相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作内对持有人会议决议情况进行答复。 召集人应于收到相关机构答复的次一工作日内在交易商协会认可的渠道披露。 六、其他 （一）【释义】本节所称以上、以下，包括本数。 （二）【保密义务】召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务。 （三）【承继方、增进机构及受托义务】本期债务融资工具发行完毕进入存续期后，债务融资工具清偿义务承继方应按照本节中对发行人的要求履行相应义务；新增或变更后的提供信用增进服务的机构以及受托管理人应按照本节中对提供信用增进服务的机构以及受托管理人的要求履行相应义务。 （四）【兜底条款】本节关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）要求不符的，或本节内对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》要求执行。 第 章受托管理人机制 为维护本期债务融资工具持有人的合法权益，发行人聘任 （受托管理机构名称）担任本期债务融资工具的受托管理人，并签署了《 受托协议》（以下简称《受托协议》）。 （机构名称）将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》的规定和《受托协议》的约定公正履行管理及处置担保物、代表持有人参与债务重组、代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁、代表持有人参与破产程序以及《受托协议》中约定的其他受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护本期债务融资工具持有人的合法权益。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视作同意并接受已签署的《受托协议》，认可《受托协议》中的各项约定，并同意《受托协议》中有关债务融资工具持有人或投资人的条款对其具有约束力。 一、受托管理人基本情况 （机构名称）已在中国银行间市场交易商协会备案开展债务融资工具受托管理业务，受托管理业务由专门团队和人员负责开展，本期债务融资工具受托管理业务由 负责承办，联系人及联系方式详见“发行有关机构”章节。 二、受托管理业务利益冲突情况及防范管理措施 （一）受托管理人利益冲突情况声明 1.【利益冲突披露条款】 （机构名称）作为一家（☐银行/☐证券公司/☐金融资产管理公司/☐信托公司/☐律师事务所），按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《受托协议》项下的职责产生利益冲突。 本期债务融资工具发行时， （机构名称）已开展、拟开展或可能开展的业务活动中可能与《受托协议》项下的受管理人职责存在的利益冲突情形包括： （1）【银行类适用】受托管理人与发行人已开展、拟开展或可能开展（☐贷款、☐债务融资工具承销、☐以自营资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品、☐等其他）正常业务；（如有） 【证券公司类适用】受托管理人与发行人开展或拟开展（☐证券承销与保荐、☐投资顾问、☐以自营资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品、☐等其他）正常业务；（如有） 【信托公司类适用】受托管理人与发行人开展或拟开展（☐信托贷款、☐债务融资工具承销、☐以自营资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品、☐等其他）正常业务；（如有） 【金融资产管理公司类适用】受托管理人与发行人开展或拟开展（☐不良资产处置、☐债权转股权、☐财务咨询、☐资产及项目评估、☐以自营资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品，☐等其他）正常业务；（如有） （2）受托管理人同时担任了本期债务融资工具的主承销商；（如有） （3）受托管理人与发行人为同一实际控制人所控制；（如有） （4）发行人持有受托管理人5%以上股份或是其实际控制人；（如有） （5）受托管理人持有发行人5%以上股份或是其实际控制人；（如有） （6）其他利益冲突情形（如有）。 发行人、受托管理人承诺，上述利益冲突情形不影响受托管理人公正履行受托管理职责 2.【不存在利冲禁止情形声明】在本期债务融资工具发行时，受托管理人已开展的业务活动与《受托协议》项下的受托管理人职责不存在以下利益冲突情形： （1）为发行人发行的债务融资工具提供担保措施； （2）【律师事务所类适用】作为律师事务所为发行人提供法律服务； （3）法律、法规、规则规定的其他不得担任本期债务融资工具受托管理人的利益冲突情形。 （二）受托管理人利益冲突风险防控措施 受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范： 1.受托管理人将按照《非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》等规则及内部管理要求，在受托管理业务与其他存在利益冲突的业务之间建立风险隔离机制，使本机构受托管理业务在组织架构、人员配备和信息传递等方面保持适当独立性，防范与《受托协议》项下 （机构名称）作为本期债务融资工具受托管理人履职相冲突的情形，并在发行文件和存续期信息披露文件中披露已经存在或潜在的利益冲突； 2.受托管理人在发行文件和存续期信息披露文件中披露在担任受托管理人期间已经存在或潜在的利益冲突情形，包括但不限于在本募集说明书中已列明的情形，并拔露利益冲突管理与防范措施； 3.在本期债务融资工具存续期间、若受托管理人出现重大利益冲突情形，受托管理人及时披露有关信息，持有人可以变更受托管理人或以书面形式豁免其出现的利益冲突情形。 三、受托协议的主要内容 根据《受托协议》，本期债务融资工具的受托管理人应履行受托管理职责包括 根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁； 根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人参与破产程序； 根据（☐发行文件授权、☐持有人会议授权、☐协议授权）代表持有人参与债务重组； 如在本债务融资工具发行时或存续期内设置了担保措施的，根据（☐发行文件授权，☐持有人会议授权，☐协议授权）管理及处置担保物。 其他职责（如有）： 受托管理人及相关方的权利义务或职责履行安排，履行受托管理职责的授权方式和程序、费用支付安排等协议内容详见《 受托管理协议》。 第 章违約、风险情形及处置 一、违约事件 （一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件： 1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息； 1.1【宽限期条款（可选）】 发行人在上述情形发生之后有【 】个工作日的宽期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【 】BP计算利息。 发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。 发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。 若发行人在宽期届满日仍未足额偿付本息，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于宽限期届满后的1个工作日内，向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付本金或利息的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。 2.因发行人触发本募集说明书中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院载判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息； 3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请； 4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因致法人主体资格不存在。 二、违约责任 （一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。 （二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【 】‰计算。 三、偿付风险 本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。 四、发行人义务 发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。 五、发行人应急预案 发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。 应急预案包括但不限于以下内容:工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。 六、风险及违约处置基本原则 发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。 七、处置措施（如有） 发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施： （一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行： 1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。 2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。 3.发行人应在登记变更完成后的2个工作目内披露变更结果。 （二）【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利、如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行： 1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【 】%的持有人同意后生效； 2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续； 3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议以后的2个工作日内，披露协议主要内容； 4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额； 5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。 （三）其他处置措施（如有） （可根据情况自行约定如置换等方式，流程应符合市场化、法治化、平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则，并应遵循相关法律法规、规范性文件、自律规则） 八、不可抗力 （应在此处按照相关法律法规约定不可抗力及应对措施） 九、争议解决机制 任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，（以下选项择其一，不可多选） （☐由 法院管辖。） （☐均应提交 （约定仲裁机构）根据申请时有效的仲裁规则进行裁决） 十、弃权 （应在此处约定弃权情形）  <a id="_GoBack" /> 算 章投资人保护条款（如有）   参见《投资人保护条款示范文本》  </div></body></html>