推荐挂牌并持续督导协议书(2020年修订版)

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推荐挂牌并持续督导协议书(2020年修订版)

8次浏览 0次下载共1页发布日期：2020-12-11

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<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.1//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml11/DTD/xhtml11.dtd"><html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"><head><meta http-equiv="Content-Type" content="application/xhtml+xml; charset=utf-8" /><title></title><style type="text/css">body{ font-family:'Times New Roman'; font-size:1em; } ul, ol{ margin-top: 0; margin-bottom: 0; } ins{color:#2E97D3;} del{color:#FF0000;} .Normal{page-break-inside:auto;page-break-after:auto;page-break-before:auto;margin-top:0.0pt;margin-bottom:0.0pt;margin-left:0.0pt;text-indent:0.0pt;border-top-style: none;border-left-style: none;border-right-style: none;border-bottom-style: none;font-size:12.0pt;font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Default-Paragraph-Font{font-family:'Times New Roman';mso-fareast-font-family:'Times New Roman';mso-bidi-font-family:'Times New Roman';} .Normal-Table{} .Table-Grid{} .Table-Normal{} </style></head><body style="pagewidth:595.3pt;pageheight:841.9pt;"><div class="Section0"><div style="min-height:72pt" /> 发文名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《持续督导协议书(模板)》《推荐挂牌并持续督导协议书(模板)》的公告(2020修订)       推荐挂牌并持续督导协议书   <a id="_GoBack" />   　　本协议由以下各方于　年　月　日在　（签约地点）签订： 　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　股份有限公司 　　法定代表人： 　　住　　　所： 　　乙方:　　　　　　　　　　　　　　　　（主办券商） 　　法定代表人： 　　住　　　所： 　　甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。 　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》（以下简称《主办券商管理办法》）《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称《推荐指引》）《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》（以下简称《持续督导指引》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议： 　　第一章　甲方的承诺及权利、义务 　　第一条甲方基本情况： 　　（一）股份公司设立时间。 　　（二）股本总额。 　　（三）股东人数。 　　（四）股权结构。 　　（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细。 　　第二条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺： 　　（一）保证遵守《管理办法》《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》等相关规定。 　　（二）接受乙方依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《推荐指引》《公司治理规则》《信息披露规则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。 　　（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 　　（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。 　　第三条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利： 　　（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。 　　（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。 　　第四条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务： 　　（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作： 　　1、通知并协助股东办理股份登记、存管。 　　2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。 　　3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。 　　（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。 　　（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。 　　（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股转系统指定的信息披露平台进行披露 。 　　（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。 　　（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。 　　（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。 　　（九）甲方信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。 　　（十）甲方应将信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。 　　（十一）董事会秘书（如有）被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。 　　（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。 　　（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。 　　（十四）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。 　　公司年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 　　（十五）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。 　　（十六）甲方应按《信息披露规则》的规定，编制年度报告、半年度报告、季度报告（如有），并在披露前经乙方审查。 　　（十七）甲方应按《信息披露规则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。 　　（十八）甲方在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知乙方，并按相关规定履行信息披露义务。 　　（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个交易日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。 　　（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前(　 )个交易日向乙方提出申请。 　　（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。 　　（二十二）甲方应积极配合乙方的核查： 　　1、提供必要的办公条件。 　　2、保证相关人员及时提供核查所必需的资料，认真接受乙方核查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。 　　3、乙方核查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。 　　4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。 　　第二章乙方的承诺及权利、义务 　　第五条乙方就担任推荐甲方股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺： 　　（一）经全国股转公司备案可以从事推荐业务。 　　（二）具有符合《主办券商管理办法》《推荐指引》《持续督导指引》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。 　　（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。 　　第六条乙方就担任推荐甲方股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利： 　　（一）乙方有权对甲方提出的停复牌、权益分派、股票限售与解除限售等日常业务的申请进行审查，并报全国股转公司。 　　（二）乙方有权依据《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 　　（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专项核查。 　　（四）乙方有权根据相关规定及全国股转公司要求对甲方进行核查，必要时可聘请相关中介机构协助核查。 　　（五）甲方未规范运作或未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。 　　第七条乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务： 　　（一）乙方应依据《业务规则》《推荐指引》《持续督导指引》《公司治理规则》《信息披露规则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。 　　（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。 　　（三）乙方应依据《推荐指引》的规定，推荐甲方股票在全国股转系统挂牌。 　　（四）乙方对甲方实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相应措施，促使其熟悉和理解全国股转系统相关业务规则。 　　（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》及其他有关规定完善公司治理机制，规范履行信息披露义务，及时办理股票限售与解除限售、停复牌等日常业务。 　　（六）乙方应关注甲方重大变化，并向全国股转公司报告。 　　（七）乙方应对甲方股份回购、股权激励、员工持股计划、终止挂牌等事项出具专项意见。 　　（八）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。 　　第三章费用 　　第八条经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用： 　　（一）推荐挂牌费（　）元。 　　（二）持续督导费（　　）元/年。 　　（三）其他费用（　　）元/年。 　　费用的支付方式和时间为（　　　）。 　　第九条甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。 　　第四章协议的变更与解除 　　第十条本协议依据《管理办法》《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》等规定签订，如因相关规定进行修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。 　　第十一条出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议： 　　（一）甲方股票挂牌申请未获全国股转公司同意； 　　（二）乙方不再从事推荐业务； 　　（三）甲方股票终止挂牌； 　　（四）甲乙双方协商一致，且甲方有其他主办券商承接其持续督导工作； 　　（五）甲方或乙方按照本协议第十二条、第十三条的规定单方解除。 　　因第一款第（五）项原因解除持续督导协议的，甲方或乙方应当在满足约定条件后一年内行使单方解除权。 　　全国股转公司对解除持续督导协议另有规定的，从其规定。 　　第十二条同时满足下列条件的，甲方可以单方解除持续督导协议： 　　（一）甲方已按本协议约定缴纳督导费用，或者虽曾存在拖欠督导费用情形但已足额补缴； 　　（二）乙方最近十二个月内因对甲方持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 　　（三）有其他主办券商承接其持续督导工作，且承接主办券商最近十二个月内未因持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。 　　甲方单方解除持续督导协议，应当经董事会、股东大会审议通过。前款所称最近十二个月，是指甲方董事会审议通过单方解除持续督导协议决议前十二个月。 　　第十三条同时满足下列条件的，乙方可以单方解除持续督导协议： 　　（一）甲方累计两年未按本协议约定缴纳督导费用，自第二年缴费期满之日起经乙方书面催告三次后仍未足额缴纳，且距首次催告之日已达三个月； 　　（二）乙方在最后一次催告期满前十二个月内未因对甲方持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。 　　第十四条除第十一条第（一）、（二）、（三）项情形外，解除本协议的，应当报全国股转公司备案，自全国股转公司出具无异议函之日起生效。 　　第五章免责条款 　　第十五条因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。 　　第十六条发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。 　　第六章争议解决 　　第十七条本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决： 　　（一）仲裁。 　　（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。 　　第七章其他事项 　　第十八条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议，并报全国股转公司备案。 　　第十九条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。 　　第二十条本协议一式（）份，甲、乙双方各执（）份，报全国股转公司备案（）份，每份均具有同等法律效力。     　　（以下无正文） 　　甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　乙方（盖章）： 　　法定代表人或授权代表（签字）：　　　法定代表人或授权代表（签字）：  </div></body></html>